魏文侯去世以后，吴起又臣事文侯的儿子魏武侯。一次，魏武侯乘船顺西河（指陕西、山西交界南北流向的黄河）而下。船至中流，魏武侯眺望四周，回头对吴起说：“多么美啊，这坚固的山川！这真是魏国之福啊！”吴起回答说：“国之兴亡，在德不在险。过去三苗所据之地，左有洞庭，右有彭蠡（指今江西境内的鄱阳湖），却不修德行义，被大禹消灭。百般是桀所居之地，左有黄河，右有泰山，南面是伊阙（今河南洛阳南），北面有羊肠之险（今山西太原北），却不修仁政，被商汤流放。军事家之兴亡在于德而不在于险。若君不德，则这个船中之人，便都是敌人。”魏武侯道：“说得好！”

然而，魏武侯没有魏文侯之才，也没有魏文侯的容人之量，在宰相公叔的谗言下，怀疑吴起的忠诚，并最终将其逼走楚国。

吴起来到楚国后，楚悼王早就听说他的威名，立即召见，楚悼王任命他为楚国北部边防要地宛（今河南南阳市）守，以加强对魏、韩二国的防御。次年，又任命吴起为令尹（相当于国相），主持楚国变法。吴起认为楚国地广人多，军队有百万之众，曾经称霸于诸侯，现在国家却贫弱不堪，主要原因是大臣权势过重，受封食禄者太多，不仅耗费大量国家钱财，还利用权势对上威胁国君，对下欺压百姓。要改变这种局面，只有重新编定官员等级，订出奖惩的章程，实行变法革新。楚悼王十分赞成他的主张，决心起用吴起实行变法。

变法首先压抑贵族，集权中央。封地凡已经传了三代的，都取消爵禄，子孙不再继承。公族出了五辈的，一律取消特权和俸禄，迁到边远贫瘠的地区，从事生产，自食其力。原有土地由国家收回，在政治上和经济上给旧贵族以沉重打击。又整顿政治机构，裁减无能无用和不必要的官员，同时削减官吏俸禄，用以抚养战士，奖励军功。严禁私门请托，互相勾结，危害国家。提倡尽忠于国，不得因个人“私”利损害国家利益，从而限制了贵族对国家的干预。

在军事上，他建立强有力的军队，由国君统率，用它统一全国。还明文规定不许纵横家在国中游说。

吴起还为楚国开拓疆土，南收扬、越，并进陈、蔡，击退三晋，攻秦国，并进逼魏之黄河两岸。

吴起的变法沉重地打击了楚国旧贵族，加强了王室的权力，使楚国迅速强盛。但是，吴起的变法着重在中央集权和强兵等方面，缺乏改革社会经济制度的措施，更未触及土地所有制问题，改革并不全面，有些措施未能赢得人民的广泛拥护，旧贵族更恨之入骨。变法之初，便遭到旧贵族反对。只是因为楚悼王坚决支持吴起，这些人才不敢怎么样，楚悼王一死，他们便兴兵作乱，带人进攻吴起。吴起知道逃不出去，便退到宫中，趴到楚悼王的尸体上。这些旧贵族用箭射或用剑刺，把吴起杀死，却也因此击中了楚悼王的尸体。楚悼王被埋葬后，楚肃王即位，派令尹追查，把所有杀吴起并击中楚悼王尸体的人全都斩首。旧贵族中因此而被灭族的有多家。

吴起变法时间较短，生前，新法在楚国没有很好地推广和巩固。但吴起临死前设计杀政敌，使得新法在其死后仍然能曲折延续。吴起杰出的军事思想和变法革新的主张，对后世影响很大。

勾践